NOTA SOBRE EL REIAL DECRET LLEI 18/2017 DE MODIFICACIO DEL CODI DE COMERÇ LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL I AUDITORIA DE COMPTES.
Barcelona, 28 novembre 2017
Benvolguts associats i associades,
Us informem que en el BOE del passat 25 de novembre s’ha publicat el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
- SOCIETATS AFECTADES PER LA REFORMA
Les societats que, de conformitat amb la legislació d’auditoria de comptes, tinguin la consideració d’entitats d’interès públic i que, a més, formulin comptes consolidats, i les societats de capital que, de conformitat amb la legislació d’auditoria de comptes, tinguin la consideració d’entitats d’interès públic hauran d’incloure en l’informe de gestió un estat d’informació no financera o elaborar un informe separat amb el mateix contingut que el previst per als comptes consolidats per l’article 49, apartats 5, 6 i 7 del Codi de Comerç, encara que referit exclusivament a la societat en qüestió sempre que concorrin en ella els següents requisits:
a) Que el nombre mitjà de treballadors empleats per les societats del grup durant l’exercici sigui superior a 500.
b) Que durant dos exercicis consecutius reuneixin, a la data de tancament de cadascun d’ells, almenys dos de les circumstàncies següents:
1r. Que el total de les partides de l’actiu consolidat sigui superior a 20.000.000 d’euros.
2n. Que l’import net de la xifra anual de negocis consolidada superi els 40.000.000 d’euros.
3r. Que el nombre mitjà de treballadors empleats durant l’exercici sigui superior a dos-cents cinquanta.
Les societats cessaran en l’obligació d’elaborar l’estat d’informació no financera si deixen de reunir, durant dos exercicis consecutius dos dels requisits de la lletra b) anterior, o quan al tancament de l’exercici el nombre mitjà de treballadors emprats no excedís de 500.
En els dos primers exercicis socials des de la constitució d’un grup de societats, la societat dominant estarà obligada a elaborar l’estat d’informació no financera consolidat quan al tancament del primer exercici es compleixin, almenys, dos de les tres circumstàncies esmentades en l’apartat b), sempre que al tancament de l’exercici es compleixi a més el requisit previst a l’apartat a).»
CONTINGUT DE L’INFORME
L’estat d’informació no financera consolidat inclourà la informació necessària per comprendre l’evolució, els resultats i la situació del grup, i l’impacte de la seva activitat respecte, almenys, a qüestions mediambientals i socials, així com relatives al personal, al respecte dels drets humans i a la lluita contra la corrupció i el suborn, i inclourà:
a) Una breu descripció del model de negoci del grup.
b) Una descripció de les polítiques que aplica el grup respecte a aquestes qüestions, que inclourà els procediments aplicats per a la identificació i avaluació de riscos i de verificació i control, incloent què mesures s’han adoptat.
c) Els resultats d’aquestes polítiques.
d) Els principals riscos relacionats amb aquestes qüestions vinculats a les activitats del grup, entre elles, quan sigui pertinent i proporcionat, les seves relacions comercials, productes o serveis que puguin tenir efectes negatius en aquests àmbits, i com el grup gestiona aquests riscos.
i) Indicadors clau de resultats no financers que siguin pertinents respecte a l’activitat empresarial concreta. Amb l’objectiu de facilitar la comparació de la informació, tant en el temps com entre entitats, es podran utilitzar especialment estàndards d’indicadors clau no financers que puguin ser generalment aplicats i que compleixin amb les directrius de la Comissió Europea en aquesta matèria.
En el cas que el grup de societats no apliqui cap política en alguna de les qüestions previstes en les lletres anteriors, l’estat d’informació no financera consolidat oferirà una explicació clara i motivada sobre aquest tema.
L’estat d’informació no financera consolidat inclourà també, si escau, referències i explicacions complementàries sobre els imports detallats en els comptes anuals consolidats.
Per a la divulgació de la informació no financera referida en aquest apartat, la societat obligada a formular comptes consolidats haurà de basar-se en marcs normatius nacionals, de la Unió Europea o internacionals, havent d’especificar en quins marcs s’ha basat.
En casos excepcionals es podrà ometre informació relativa a esdeveniments imminents o qüestions que estan sent objecte de negociació quan, en l’opinió degudament justificada de l’òrgan d’administració, la divulgació d’aquesta informació pugui perjudicar greument a la posició comercial del grup, sempre que aquesta omissió no impedeixi una comprensió fidel i equilibrada de l’evolució, els resultats i la situació del grup, i de l’impacte de la seva activitat.
L’obligació d’incloure informació no financera prevista a l’apartat 1 d’aquest article es considerarà complerta si la societat incorpora a l’informe de gestió la informació descrita en aquest apartat.
Quan una societat depenent d’un grup sigui, al seu torn, dominant d’un subgrup, estarà exempta de l’obligació establerta en aquest apartat si aquesta societat i els seus dependents estan incloses en l’informe de gestió consolidat d’una altra societat en el qual es compleix amb aquesta obligació. Si una entitat s’acull a aquesta opció, haurà d’incloure en l’informe de gestió una referència a la identitat de la societat dominant i al Registre Mercantil o una altra oficina pública on han de quedar dipositades els seus comptes juntament amb l’informe de gestió consolidat o, en els supòsits de no quedar obligada a dipositar els seus comptes en cap oficina pública, o d’haver optat per l’elaboració d’un informe separat d’acord amb l’apartat següent, sobre on es troba disponible o es pot accedir a la informació consolidada de la societat dominant.»
S’entendrà que una societat compleix amb l’obligació d’elaborar l’estat d’informació no financera consolidat regulat a l’apartat anterior si emet un informe separat, corresponent al mateix exercici, en el qual s’indiqui de manera expressa que aquesta informació forma part de l’informe de gestió, s’inclogui la informació que s’exigeix per a aquest estat i se sotmeti als mateixos criteris d’aprovació, dipòsit i publicació que l’informe de gestió.
ENTRADA EN VIGOR
Les modificacions introduïdes per aquest reial decret-llei seran aplicable per als exercicis econòmics que s’iniciïn a partir de l’1 de gener de 2017. Els dos exercicis computables, a l’efecte del que es disposa en els articles 49.5.b) del Codi de Comerç i 262.5.b) del text refós de la Llei de Societats de Capital seran el citat exercici 2017 i l’immediat anterior.
Per a qualsevol dubte o aclariment podeu contactar amb acat@acatfcl.cat
Josep M Paños Pascual
President ACAT
